株式報酬制度の概要（中編）

はじめに
株式報酬の種類
1. 株式型報酬／事前交付型／SO（通常型、株式報酬型）、RS、PS
  1. SO（通常型）／税制適格SO
  2. SO（株式報酬型）／１円SO
  3. RS
  4. PS
2. 株式型報酬／事後交付型／RSU、PSU、株式交付信託
  1. RSU
  2. PSU
  3. 株式交付信託
3. 金銭型報酬（株価連動報酬）／ファントムストック、SAR
  1. ファントムテック
  2. SAR
  3. ファントムテックとSARの違い
終わりに

1. はじめに

株式報酬制度の概要について、前編では、株式報酬制度の導入の背景や目的、金銭報酬との違い、株式報酬制度の効果及び課題など詳しく解説しました。
中編では引き続き、株式報酬制度の種類と各々の概要を詳しく解説します。

2. 株式報酬の種類

株式報酬の種類をその形態や支給時期により区分して整理すると以下の表のようになります。
まず株式報酬は報酬の形を株式で与えるか、最終的に金銭で与えるかによって株式型報酬と金銭型報酬（株価連動報酬）に分けることができ、さらに株式型報酬は株式を与えるタイミングによって事前交付型（※１）と事後交付型（※２）に分類できます。
以下、一覧表に沿って順に各インセンティブ報酬の概要を説明します。
（※１）事前交付型とは、決められた条件を満たす前に株式が交付される仕組みのこと。条件の達成具合によって株式の一部または全部を会社に返還する必要がある。
（※２）事後交付型とは、勤続年数や会社業績など、一定の条件を満たした後に株式が交付される仕組みのこと。

2-1. 株式型報酬／事前交付型／SO（通常型、株式報酬型）、RS、PS

株式型報酬かつ事前交付型のインセンティブ報酬としてSO（通常型、株式報酬型）、RS、PSを解説します。

2-1-1. SO（通常型）／税制適格SO

株式型報酬かつ事前交付型のうち、１つ目はストックオプション／通常型です。
通常型SOとは税制適格SOのことをいいます。
SOとは、予め定められた金額で株式を取得できる権利のことをいい、株価が上昇後でも値上がりする前の株価で株式を購入でき、低いリスクで利益を得られる特徴があります。
また税制適格SOとは、付与の際、授与者に金銭がかからない無償タイプのうち、会社が付与対象者、行使期間などの項目で厳しく税制上の適格要件を満たすことで、権利行使時の給与課税（最大55%）を免れられるという税制優遇措置を受けたタイプをいいます。
通常型SOは企業の役員などにインセンティブ報酬として付与されることが多いです。

2-1-2. SO（株式報酬型）／１円SO

株式型報酬かつ事前交付型のうち、２つ目はストックオプション／株式報酬型です。
また通常、株式報酬型SOとは１円SOのことを指していいます。
株式報酬型SOは、授与者に金銭がかからない無償タイプの中でも、税制非適格SOを活用したストックオプションで、１円SOは権利行使価格を１円と極めて低い価格に設定した状態で株式を得る権利が得られます。
１円SOを付与された授与者は、退職時等にその権利で得た株式を売却することで実質的に株価と同等の価値の金銭が得られるので、通常、１円SOは退職金スキームとして採用されることが多いです。
株式報酬型SO（１円SO）と無償税制非適格SOとの違いは、課税面で、無償税制非適格SOが最大55%の給与課税が適用されるのと比べ、株式報酬型SO（１円SO）だと最大でも25%程度の退職課税であることです。
その点において株式報酬型SO（１円SO）の付与対象者には大きなメリットがあります。

2-1-3. RS

株式型報酬かつ事前交付型のうち、３つ目は譲渡制限付株式（RS／リストリクテッド・ストック）です。
RSは会社から決められた期間、勤務することを条件に株式が付与される仕組みのインセンティブ報酬です。
「譲渡制限付」という名前の通り、事前に付与対象者に株式は付与されますが、条件を達成するまでは売却等で株式を譲渡することができません。
また決められた期間を超えずに付与者が退職した場合、条件違反として会社は付与した株式を没収できるので、その面からもRSには優秀な人材を引き留める効果（リテンション効果）が期待できます。

2-1-4. PS

株式型報酬かつ事前交付型のうち、４つ目は業績連動型株式（PS／パフォーマンス・シェア）です。
PSもRS同様、譲渡制限付の株式で、業績連動型の名前の通り、会社が一定期間後の業績目標を設定して、達成度合いに応じて株式の譲渡制限が解除される仕組みになっています。
また業績目標は、会社が中長期計画に設定しているKPIやROE、株価など、会社にとって重要な業績指標をPSの目標とすることで、業績指標の達成がそのまま企業価値向上につながるよう仕組まれています。
もちろん目標の達成ができなければ、付与された株式は会社に没収されてしまうので、付与対象者の目標を達成しようとする強い動機付けとなります。

2-2. 株式型報酬／事後交付型／RSU、PSU、株式交付信託

株式型報酬かつ事後交付型のインセンティブ報酬としてRSU、PSU、株式交付信託を解説します。

2-2-1. RSU

株式型報酬かつ事後交付型のうち、１つめは譲渡制限付株式ユニット（RSU／リストリクテッド・ストック・ユニット）です。
RSUは、会社の決めた一定期間の継続勤務の条件を満たした後に株式が交付される仕組みになります。
RSUとRSの違いは、株式を事前に交付するか、事後に交付するかのタイミング以外に、RSUでは株式交付までの期間、付与対象者に対する評価で「ユニット」を利用する点で大きな違いがあります。
ユニットとは簡単にいうとポイントのことで、会社はRSU導入に当り、役職や業務に応じたポイント表を制定して就業規則に盛り込みます。
そして会社は付与対象者の役職や業務の貢献度合いに応じて都度ポイントを付与し、一定期間経過して権利が確定した後、各自が保有しているポイント数に相当する株式または金銭を付与するのです。

2-2-2. PSU

株式型報酬かつ事後交付型のうち、２つめは業績連動型株式ユニット（PSU／パフォーマンス・シェア・ユニット）です。
PSUは、会社が事前に設定した業績目標の達成度合いに応じて、後に株式もしくは金銭が報酬として付与される仕組みです。
PSUとPSの違いは、株式を事前に交付するか、事後に交付するかのタイミング以外に、RSUとRSの違いのように、PSUの場合、付与対象者者に対する評価で「ユニット」を利用する点が異なります。
もちろん評価期間中、業績達成度合いに応じて都度ポイントを付与し、最終的に株式交付数が決定される流れもRSUと同じです。
またPSUの場合、実際の株式でなく、ポイントを付与していることから、総ポイントの中で例えば80%を株式、残りの20%金銭銭で支給するというような報酬設計とすることもできます。

2-2-3. 株式交付信託

株式型報酬かつ事後交付型のうち、３つめは株式交付信託です。
株式交付信託は自社株式を役員や従業員に付与する仕組みのうち、信託制度を利用した株式報酬制度になります。
この信託制度では当事者が３者いて、①委託者（信託財産の管理を依頼する企業）②受託者（委託者から財産管理を依頼された信託銀行等）③受益者（委託された財産から生まれた利益を享受する役職員）がそれに該当します。
簡単に株式交付信託の流れを説明します。

信託銀行等は企業から委託された金銭を使って市場からその企業の株式を取得
信託期間中、企業が定めた勤務条件、業績条件等の達成度合いに応じて役職員にポイントを付与
信託期間が満了後、役職員が保有するポイントに応じて信託銀行等は取得済みの株式を各自に交付

上記のように株式交付信託は、RS、PS及びRSU、PSUのように会社が役職員に直接株式を交付するやり方と異なり、信託銀行等を通じて間接的に株式を交付する仕組みですが、この報酬制度も企業の規模や業種によっては効果的なインセンティブスキームになります。

2-3. 金銭型報酬（株価連動報酬）／ファントムストック、SAR

ファントムストック及びSAR（ストック・アプリシエーション・ライト）は、これまで説明してきた株式型報酬と異なる金銭型報酬と呼ばれる報酬制度になります。
ただしファントムストック及びSARとも、単なる金銭による報酬でなく、株価連動報酬となっているように株式を媒介して最終的に金銭で支払う報酬制度となっている点が特徴的です。
以下詳しく解説します。

【ファントムストック及びSAR】

2-3-1. ファントムストック

金銭型報酬（株価連動報酬）のうち、１つ目はファントムストックです。
ファントムストックは業績達成をベースとした従業員に対する報酬制度のひとつで、実際の株式や株式の購入権利（SO）を付与するのでなく、架空で取引実態のない疑似的な株式を付与する仕組みです。（ただし会社は書面上では付与者に自社株を与えたとして処理します）
手続きとして先ず会社は擬似的な株式を発行して対象者に株式を付与したものとします。
そしてその後、付与対象者が業績目標を達成した際に、擬似的な株式を売却したと仮定して得られる額を対象者に金銭で支給するのです。

2-3-2. SAR

金銭型報酬（株価連動報酬）の２つ目はSAR（ストック・アプリシエーション・ライト）です。
SARとは、ファントムストック同様、業績及び株価に連動して報酬が与えられる仕組みです。
ただしSARの場合は、SOのように「権利行使価格相当の金銭を払い込むことなく」株価の値上がり分金銭銭で受け取れる権利です。
その仕組みから、SARでは予め決められた株価を上回った場合に、その権利行使価格との差額分金銭銭で受け取れ、逆に株価が下がった場合には、報酬が与えられないので、付与対象者が損失を被ることはありません。

2-3-3. ファントムストックとSARの違い

ファントムストックとSARの違いは、上記の図のように、ファントムストックが株価に相当する金額を報酬として受け取れるのに対して、SARでは株価が値上がりしたときの差額（付与時の株価と権利確定時の株価の差額）が報酬として受け取れる点です。
そのため、ファントムストックは株価と同額の金銭を得られることから「フルバリュー型」、SARは株価の値上がり分のみを受取りできることから「値上がり益型」と呼ばれています。

おわりに

中編では株式報酬制度の種類と各々の概要を解説しました。
次回後編においては、引き続き、株式報酬制度の種類に沿って、各インセンティブ報酬の持つメリット・デメリットを詳しく説明します。